Bedrijfsovername: motieven voor verkoop en koop

Aan elk besluit om een onderneming te verkopen, of juist een bedrijfsovername te doen, liggen over het algemeen meerdere motieven ten grondslag. Die kunnen weliswaar van uiteenlopende aard zijn, maar bevatten eigenlijk altijd wel een combinatie van persoonlijke en strategische motieven. Zo bestaan er diverse doorslaggevende persoonlijke motieven. Dat kan het ontbreken van (geschikte) bedrijfsopvolging binnen de familiekring zijn, maar ook een voorgenomen pensionering of de wens van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) om een deel van het in zijn bedrijf opgesloten vermogen vrij te maken.

Daarnaast zijn er de laatste jaren steeds meer nog relatief jonge ondernemers die jarenlang hard gewerkt hebben en een mooi bedrijf hebben opgebouwd. Ze willen de tweede helft van hun werkzame leven graag nog een carrièreswitch maken, door na de verkoop van hun bedrijf (en het daarmee veiligstellen van een belangrijk deel van hun vermogen) een nieuw bedrijf in een heel andere sector te starten of over te nemen, of een andere – soms zelfs onbetaalde – baan te nemen.

Strategie

Voorbeelden van strategische motieven zijn onder andere: de onderneming heeft onvoldoende financiële middelen bij toenemende of gewenste groei of bij al dan niet tijdelijke liquiditeitsproblemen. Of er is sprake van achterblijvende ontwikkelingen in research & development en/of van in-house onoplosbare technologische problemen. Ook een eventuele (verwachte) consolidatieslag in een sector kan als een strategisch verkoopmotief gelden. Dit geldt zeker als bij een kleinschalig bedrijf, mede door concurrentie of krimp, omzetten en resultaten onder druk komen te staan, waardoor alleen met voldoende ‘economies of scale’ effectief geconcurreerd kan worden, of zelfs bij een noodzakelijke turnaround-situatie waarin de onderneming vanuit een ernstig verlieslatende situatie moet worden omgevormd naar een winstgevende situatie.

Motieven verkoper voor bedrijfsovername

Zoals aangegeven, kunnen de motieven voor een verkoop in grote lijnen in twee groepen worden ingedeeld: persoonlijke en strategische of zakelijke motieven.

Persoonlijke motieven

• De bestaande DGA wil en kan (eventueel gedeeltelijk) ‘cashen’.
• De bestaande DGA nadert de pensioengerechtigde of de gewenste pensioenleeftijd, wil gewoon stoppen met werken mdat het kan of overweegt een alternatieve carrière.
• De bestaande DGA heeft geen opvolger.
• Een potentiële koper doet ‘an offer you can’t refuse’.

Strategische motieven bedrijfsovername

• Benodigde groei- of uitbreidingsinvesteringen of een wenselijk inkrimpen, dan wel het afstoten van bepaalde bedrijfsactiviteiten, die door verkoper zelf niet kunnen worden gerealiseerd.
• Voor een potentiële koper ontstaan schaalvoordelen door een aankoop, die verkoper zelf niet kan realiseren.
• Voor een potentiële koper ontstaan synergetische effecten bij een overname, die verkoper niet zelfstandig kan realiseren
• Het bedrijf heeft onvoldoende schaalgrootte om op lange termijn concurrerend te blijven: ‘eten of gegeten worden’.
• Er is een consolidatieslag in de sector.
• Er is sprake van een noodzakelijke internationalisering.

Vrijwel elke verkoper zal bij een verkoop de continuïteit van de onderneming willen waarborgen. De onderneming is immers vaak gevoelsmatig zijn ‘kindje’, en daar ga je zorgvuldig mee om. In de loop van de jaren is er meestal een hechte band met het personeel ontstaan, net als met de andere stakeholders van de onderneming. De directeur-grootaandeelhouder wil dat zijn personeel een zo zeker mogelijke toekomst binnen het bedrijf heeft en zal behouden.

Ook een voortzetting van de onderneming onder de bestaande naam kan soms een wens van de verkoper zijn. De beoogde continuïteit van de onderneming, de werkgelegenheid, de naam en de identiteit zullen voor de verkoper dus een belangrijke leidraad vormen. En zo zullen deze dus een belangrijke rol spelen in de keuze van welk type koper zijn voorkeur heeft. Vaak is de continuïteit van de onderneming voor de verkoper belangrijker dan de uiteindelijke verkoopopbrengst.

Na een transactie behoudt verkoper zeer regelmatig het vastgoed. Investeringsmaatschappijen – maar ook andere mogelijke kopers – zijn bijvoorbeeld zeldegeïnteresseerd in de overname van het vastgoed. Daarmee wordt verkoper automatisch de verhuurder, die dan natuurlijk zelf ook gebaat is en blijft bij een langjarige continuïteit van het bedrijf – zijn huurder.

Objectieve criteria verkoper

Een lijst van objectieve criteria, waaraan een eventuele kandidaat-koper zou moeten voldoen om voor verkoper acceptabel te zijn, kan vooraf worden samengesteld. Vaak is de ondernemer al bekend met passende, geïnteresseerde concurrenten of andere marktpartijen, die aan deze criteria voldoen en daarom benaderd zouden kunnen worden.

Ook worden vooraanstaande bedrijven in een specifieke sector regelmatig benaderd door (internationale) concurrenten, leveranciers, afnemers of andere geïnteresseerden met als opgegeven reden samenwerking of partnerships. De eigenlijke reden blijkt dan vaak het aangaan van de dialoog en het zodoende verkennen van een mogelijke overname te zijn. Onder meer een steeds grotere groep zeer actieve investeringsmaatschappijen is de laatste jaren bezig met het proactief benaderen van voor hen mogelijk interessante bedrijven. Zo kan een ondernemer over de jaren heen een zeer interessante longlist opbouwen van mogelijk geïnteresseerden.

Een bedrijfsovername: de wensen

Als voorbeeld van de wensen waarmee verkoper zelf een longlist kan opbouwen, kunnen we in willekeurige volgorde noemen:

• Waarborging van de continuïteit van het bedrijf.
• Carrièrekansen voor het zittend managementteam.
• Handhaving van de naam van het bedrijf.
• Betrokkenheid van verkoper gedurende enige jaren.

Daarnaast kunnen relevante zoek- of keuzecriteria zijn:

• Maximalisering van de verkoopopbrengst door die partijen uit de waardeketen te selecteren waarvoor de onderneming de maximale toegevoegde waarde heeft.
• Specifiek in de sector van de onderneming actieve investeringsmaatschappijen.

Aan de hand van deze criteria en bij verkoper al bekende mogelijk geïnteresseerden, kan hij vervolgens een longlist opstellen van alle eventueel te benaderen partijen. Uit de longlist selecteert hij vervolgens een lijst met de eerste, meest passende of meest wenselijke partijen om mee te beginnen: de shortlist.

Motieven en overwegingen koper voor een bedrijfsovername

De motieven en strategische overwegingen voor een acquisitie, zoals die voor potentiële kopers zouden kunnen gelden, geven inzicht in voor welk type koper een overname van het bedrijf van verkoper het meest interessant zou kunnen zijn.

Zo’n koper is dan wellicht ook bereid de hoogste koopsom te betalen, dan wel de gunstigste overnamecondities aan verkoper te bieden. Met een analyse van de waardeketen waarin het bedrijf actief is en van de overwegingen waarmee partijen in die waardeketen naar een mogelijke overname van het bedrijf kijken, kan verkoper dus samen met zijn adviseurs een optimale longlist van voor de verkoop te benaderen partijen samenstellen. In het Praktijkboek bedrijfsovername zullen we hier nog nader op in gaan.

Offensief

• Het vergroten van het marktaandeel en daardoor ook van omzet- en winstpotentieel.
• Het creëren van optimale schaalgrootte en zo realiseren van ‘economies of scale’.
• Het verbeteren van de marktpositionering.
• Het kwalitatief versterken van het managementteam.
• Het realiseren van synergetische voordelen.
• Het verhogen van de customer lifetime value (CLV).

Defensief

• Het binnenhalen of uitbreiden van de voor de toekomst noodzakelijke knowhow.
• Het voorkomen dat juist de concurrentie haar marktaandeel kan vergroten door deze overname te doen.
• Het beperken van een te grote churnrate (het percentage afnemers dat periodiek wisselt van aanbieder, waardoor klanten- en/of omzetverloop ontstaat).
• Als bescherming tegen een ongewenste overname door zelf een grotere kritische massa te bereiken en daarmee een hogere bedrijfswaarde.
• Positie of rendement behouden in een krimpende markt.

Product-marktcombinatie

• Een assortimentsverbreding (product of dienst).
• De toevoeging van kritische producten.
• Een grotere grip op leveranciers of afnemers.
• Het bereiken van meer geografische spreiding

Financieel

• Het kunnen versterken van het werkkapitaal.
• Het kunnen leveren van groeifinanciering.
• Het door middel van een overname kunnen realiseren van balans- en winstoptimalisatie.
• Het verkrijgen van financiële synergie (betere financieringscondities voor het geheel).
• Het financieren en realiseren van een turnaround-situatie (en om die reden goedkoop in de te kopen onderneming kunnen instappen).

Nu de persoonlijke en strategische motieven van verkoper en de overwegingen van mogelijke kandidaat-kopers in beeld zijn gebracht, is het zinvol om te kijken naar het zogenoemde ‘verkoopklaar maken’ van de onderneming. Daarover lees je meer in het Praktijkboek bedrijfsovername.

Bron: Praktijkboek bedrijfsovername

Door: Frits Beunke, Joost Coopmans