
De terugkerende roep van captains of industry en politici om de aandeelhoudersmacht in te dammen, is onzes inziens een reflectie van de spanningen die in ons stakeholdersmodel besloten liggen. Op grond van dit model moeten aan de ene kant het bestuur en de raad van commissarissen zich bij de vervulling van hun taken richten naar het belang van de vennootschap, welk belang vooral wordt bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van de vennootschap. Daartoe moeten zij de belangen van álle bij de vennootschap betrokkenen afwegen. De vennootschap is namelijk geen verlengstuk van de aandeelhouders.
Aan de andere kant beslissen uitsluitend de aandeelhouders over de samenstelling van de raad van commissarissen (en bij niet-structuurvennootschappen ook van het bestuur). En beslissen zij uiteindelijk ook over het welslagen van een openbaar bod op de aandelen van een beursvennootschap – en daarmee over het einde van de zelfstandigheid van die vennootschap. De inherente spanning van dit stakeholdersmodel werd tot nu toe gemitigeerd door het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, een grote mate van autonomie te geven over het beleid en de strategie van de vennootschap en door beursvennootschappen een grote mate van vrijheid te bieden om beschermingsconstructies op te werpen tegen ongewenste (zogenoemde vijandige) overname- en aandeelhoudersvoorstellen. Deze bestuursautonomie impliceert dat aandeelhouders, behoudens afwijkende statutaire bepalingen, niet bevoegd zijn voorstellen tot wijziging van de strategie of van het beleid ter bindende besluitvorming op de agenda van een aandeelhoudersvergadering te (laten) plaatsen. Aandeelhouders kunnen derhalve geen wijziging van de strategie en het beleid afdwingen. Dat geldt ook ten aanzien van het beleid van het bestuur om een potentieel openbaar bod af te wijzen of om niet in onderhandeling te treden met een potentiële bieder als de afwijzing is gebaseerd op een serieuze en inhoudelijke analyse en het bestuur over een goed verdedigbare strategie beschikt. Bovendien hebben de meeste Nederlandse beursvennootschappen een of meerdere beschermingsconstructies tot hun beschikking om zich te weren tegen een eventueel ongewenst openbaar bod of aandeelhoudersactivisme (tabel 5.1).