Bestuursexpert en directeur van het Erasmus Governance Institute Jan Stolker ontdoet in zijn handboek Het Spel in de Boardroom de deftige bestuurskamer van zijn mystiek. Bestuurders en commissarissen zijn ook gewoon maar mensen die in hun mooie stoelen soms flinke steken kunnen laten vallen. Als commissaris is het zaak om wakker en scherp te blijven en het karakter van de CEO te doorzien. ‘Het is zoveel meer dan een erebaantje. Je moet je tanden durven laten zien.’
Een levenswerk, zo durft Jan Stolker zijn lijvige handboek voor commissarissen (én bestuurders) wel te noemen. Hij is er ‘vooral in zijn hoofd’ al jaren mee bezig. Het spel in de boardroom is dan ook voor een groot deel geënt op observaties en ervaringen die hij opdeed tijdens het bekleden van meer dan twintig commissariaten.
Maar ook de casestudies die cursisten aandragen (Stolker is directeur van het Erasmus Governance Institute) boden hem genoeg praktijkstof. Hij beschrijft in het boek waargebeurde bekende en onbekendere praktijkvoorbeelden, maar is niet scheutig met namen. Geruststellend: ‘Dit is geen afrekening. Ik weet immers zelf hoe moeilijk het is.’
In je boek laat je zien dat commissaris zijn geen gemakkelijke opgave is. Wordt het toch nog gezien als een erebaantje?
‘Ik denk dat die gedachte nog steeds wel voorkomt. Mensen willen het nog steeds heel graag worden en jonge mensen werken al heel bewust en strategisch aan hun portfolio. Maar als je het ziet als een erebaantje, is dat wel gevaarlijk. Als het vooral gaat om jouw positie en jouw ego, dan kan het voorkomen dat je juist niet durft in te grijpen. Want ja, een verkeerd besluit of een conflict kan misschien wel je eigen ondergang betekenen. Denk aan de kwestie van FC Volendam. De RvC-voorzitter die moest ingrijpen vanwege te risicovol financieel beleid, kreeg de lokale pers en de fans over zich heen. Hij zou er ‘niks van begrepen hebben’ toen hij Jan Smit ontsloeg. Maar hij heeft wel doorgezet. Of het goed met FC Volendam afloopt, dat weten we nog niet, maar hij heeft z’n tanden laten zien.’
Stolker schetst in zijn boek dat wij als maatschappij vertrouwen op het functioneren van het toezicht terwijl de manier waarop dat plaatsvindt zich vaak aan onze waarneming onttrekt. Hij kiest niet voor een puur juridische of economische benadering, maar voor de insteek van menselijk gedrag. Een unieke benadering, volgens hem: “Dit is het eerste governance-handboek waar gedrag en psychologische factoren de hoofdrol spelen”. In de paragraaf ‘De vergadering: een ernstig genomen klucht’ schetst hij bijvoorbeeld de slaapparadox: niet elke bestuurder en commissaris is even wakker in de vergadering. ‘Slaap is een onderbelicht fenomeen in de boardroom’, zegt hij. Slapen wordt door veel harde werkers als iets voor losers gezien en belangrijke beslissingen worden vaak pas in de late uurtjes genomen. Ook beschrijft hij ‘group-think’ dat vooral voorkomt als er sprake is van dwingend leiderschap, tijdsdruk en hoge homogeniteit van de groep. Goede verhoudingen gaan dan prevaleren boven objectieve oordeelsvorming.
Waarom wil je de lezer dat toch wat ontluisterende beeld meegeven?
‘Omdat ik denk dat we besturen en toezichthouden soms wat te veel opkloppen. Wanneer je alleen die vergaderzalen al ziet met die mooie stoelen, dat heeft bijna iets verhevens. Ik wilde die mystiek een beetje weghalen en laten zien dat op die stoelen ook maar mensen van vlees en bloed zitten die fouten kunnen maken. In het bankwezen bijvoorbeeld is het vreselijk misgegaan, en ja dat is ook ontluisterend. Al die fouten zijn niet geblokkeerd door commissarissen die geacht werden beter te weten en erbij zaten. Mensen maken fouten, zitten in hun emotie en letten soms niet op. Achteraf wordt dan gevraagd: was die commissaris wel wakker? Heeft hij de stukken gelezen, heeft hij om extra informatie gevraagd, heeft hij een what-if-analyse gemaakt? Lag de juiste informatie wel op tafel? Het moeilijke is, dat je dat als commissaris zelf moet uitvinden. Hoe je tot een verantwoorde oordeelsvorming komt, staat niet in de wet. Dit boek geeft hiervoor wel een aantal belangrijke aanwijzingen.’
Je beschrijft dat de dynamiek tussen bestuur en RvC cruciaal is. Inzicht hebben in de diverse karakters.
‘Je hebt voor verschillende CEO’s verschillende commissarissen nodig. Ik beveel in mijn boek aan om daar beter naar te kijken. Doorzien de commissarissen de karakters van de CEO en de andere bestuursleden? Teken het eens uit. Wat voor iemand is die persoon aan de andere kant van de tafel? Is sprake van overmatig narcisme? Is sprake van machiavellisme? Wordt er gerommeld met de waarheid? Is er zelfs sprake van antisociaal gedrag, dat deze bestuurder iemand is die denkt: ik doe gewoon wat ik wil?’
In je boek noem je het opmerkelijke feit dat een antisociale persoonlijkheidsstoornis (APS) vooral voorkomt in gevangenissen en in het hogere management…
‘Dit zijn mensen die geen moeite hebben met gedrag dat anderen kan ruïneren. Kijk maar eens wat er is gebeurd in het bankwezen, dat is antisociaal gedrag. Wat er bij een aantal chemische bedrijven gebeurt: evenzeer. Als je ziet dat iemand willens en wetens verkeerde software installeert in een auto, dat is antisociaal gedrag. Het is voor de buitenwereld evident niet goed, maar dat wordt op de koop toegenomen. Als commissaris is het zaak om daarin niet meegezogen te worden. Dat kan een hellend vlak zijn. Stel altijd de vraag: zie ik wat er echt gebeurt en is het fatsoenlijk beleid wat ik hier zie? Worden de belangen van de klanten en de omgeving gediend?’
Leiderschapsmodel
In het boek schetst Stolker een ander leiderschapsmodel: van de ‘dark triangle’ van corporate narcisme naar een driehoek van empathisch, transparant en inclusief leiderschap. ‘Maar je kunt ook niet honderd procent op die kant zitten’, zegt hij. ‘Er moet evenwicht zijn. Er is een stevig fundament nodig van zelfinzicht, doorzettingsvermogen en strategische intelligentie. Die zes eigenschappen moeten allemaal aanwezig zijn in het bestuur.’
Wanneer je die karakters en eigenschappen in beeld hebt, dan ent je daar ook de benodigde personages van de RvC op?
‘Idealiter wel, maar ik denk dat dat niet genoeg gebeurt. Te vaak zoeken we in het bekende kringetje. Vaak wordt een zware (ex)-bestuurder benoemd als voorzitter van de RvC. Onder het motto: deze persoon heeft zelf met het bijltje gehakt en kan zich goed inleven in de problematiek van de directie. Dat is ook belangrijk. Maar, het gevaar is dat zo’n oud-CEO zo overtuigd kan zijn van het eigen kunnen dat hij blind is voor tekortkomingen. Of dat hij te veel op de stoel van de CEO zit en te lichtvaardig denkt over de verantwoordelijkheid als commissaris. Soms ziet hij er bijna hetzelfde uit als de CEO. Ik mis daar wel de zelfreflectie: ben ik nou echt de juiste persoon voor de functie?’
Elke boardroom zou een beast moeten hebben lees ik in je boek.
‘Ja, die term ontleen ik aan Lucy Kellaway van de Financial Times. Het gaat dan om een persoon die zich niet laat intimideren door de gevestigde orde. Iemand die durft te zeggen waar het op staat. Iemand die vraagt: klopt dit wel? Zijn deze cijfers wel juist? Of: op de cover van dit mapje staat businessplan, maar het is helemaal geen businessplan.’
Wie neemt die rol op zich?
‘Het is een eenzame job. Ik denk dat het aan de voorzitter van de RvC is om te stimuleren dat er een beast komt en die persoon dan ook ruimte te geven. Natuurlijk moet het niet iemand zijn die alleen maar zit te klieren, het moet wel constructief zijn. Maar zonder ruimte wordt het niks. Ik heb zelf wel meegemaakt dat ik een kritische vraag stelde aan de voorzitter van een probleembedrijf die ik moest opvolgen; hij zei: dit soort vragen kun je beter buiten de vergadering stellen. Niemand reageerde, dan weet je dat daar de kern van het probleem zit.’
In organisaties zijn grensoverschrijdend gedrag en veiligheid hot items, hoe krijg je daar als commissaris de vinger achter? Je bent immers niet betrokken bij het primaire proces van de organisatie.
‘Ik denk dat je wél op de werkvloer moet zijn als commissaris. Loop rond en praat met mensen. Probeer ook te achterhalen waar klachten terechtkomen. Ik zat eens bij een onderwijsinstelling bij een bijeenkomst over grensoverschrijdend gedrag richting studenten. Een meerderheid in de zaal had dat in meer of mindere mate meegemaakt. Per jaar bereikten maar weinig van die signalen de afdeling vertrouwenspersonen en slechts één de afdeling Personeelszaken. Waar komen klachten terecht, daar kun je naar vragen.’
‘Ook het profiel van het bestuur kan je informatie geven. Stel je een Elon Musk voor. Als je daar ruzie mee krijgt, heb je een groot probleem. Aan sommige mensen kun je zien dat ze een heel moeilijk karakter hebben. En zo iemand zal dan zeker voor medewerkers die lager in de hiërarchie staan niet gemakkelijk zijn. Een commissaris moet zich altijd afvragen: zitten hier mensen bij die niet tegen kritiek kunnen? En wat betekent dat voor de sfeer en de cultuur?’
Diversiteit in de bestuurskamer is een belangrijk streven. Hoe meer vrouwen in de board hoe lager de kans op fraude en corruptie blijkt uit onderzoek. Je noemt ook boysclubs: sociale netwerken die elkaar bevoordelen, altijd mannen.
‘Ik schaam me ook weleens voor mijn soort. Het zijn vrijwel altijd mannen die dit soort grensoverschrijdend gedrag vertonen. Dat is gewoon waar. Maar ik neem echt een grote verbetering waar en er komen steeds meer vrouwen in de RvC’s. De besturen lopen daar helaas nog op achter, zeker die van grote bedrijven. De non-profit sector loopt voorop.’
RvC’s benoemen het bestuur, waar gaat het dan mis?
‘Ik denk dat die functies nog te veel op een bepaald type mannen zijn ingericht. Wanneer je als vrouw, of als man, iets meer een thuisleven met je baan wil combineren, dan is dat gewoon heel lastig. En ja, als RvC ga je over de benoemingen in de top, maar je kunt daarbij alleen succes hebben als het bestuur en de organisatie zich voldoende flexibel willen opstellen.’
Er wordt vaak gezegd dat vrouwen minder spreektijd krijgen. Wat merk je daarvan in de bestuurskamer?
‘Ik probeer daar zelf altijd op te letten. Vrouwen wordt al te makkelijk het woord ontnomen of iemand anders maakt hun zinnen af. Dat is ook een evaluatiepunt voor een RvC: hoe verlopen onze gesprekken? Komt iedereen wel aan bod? Ik denk eerlijk gezegd dat veel mannen dat niet eens in de gaten hebben.’
Tot slot: voor een commissaris ligt ‘ergens een evenwicht’ tussen een positieve en een constructief-kritische houding’ schrijf je. Kun je inmiddels aanwijzen waar dat evenwicht ligt?
‘Nee. Je schiet er elke keer overheen. Het is elke keer zoeken. Vergaderingen moeten positief zijn, ze moeten energie geven en er moet goed en respectvol met elkaar worden omgegaan. Maar je moet ook scherp en wakker zijn. Kritisch. En evalueer steeds. Neem daar de tijd voor. Ik zie te veel commissarissen die het druk hebben en weer door moeten. Ik zou ze willen meegeven: doe alsof dit je enige commissariaat is en stel steeds het belang van de organisatie voorop.’
Over Jan Stolker
Jan Stolker is directeur van het Erasmus Governance Institute aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, adviseur van bestuurders en commissarissen, wetenschapper en schrijft over corporate governance. Zijn ervaring komt mede voort uit bestuursfuncties in het bankwezen, herstructureringen en commissariaten in het internationale bedrijfsleven, familiebedrijven, private equity, de culturele sector, het onderwijs en de zorg.
Door: Jannie Benedictus
