Een van de meest verhitte debatten over corporate governance betreft de beloning van het topmanagement en de effecten op de ondernemingsprestaties. De beloningen zijn de afgelopen twee decennia sterk gestegen en veranderd in ingewikkelde prikkelstructuren door toevoeging van diverse beloningscomponenten, ook in perioden waarin de inkomensontwikkeling van werknemers en beleggers in Nederland een ander patroon kende.
Volgens de agentschapstheorie is dit logisch, omdat raden van commissarissen het precieze gedrag van het topmanagement moeilijk kunnen voorschrijven en moeilijk kunnen controleren. Als oplossing wordt vaak naar de beloningssystematiek gekeken om zo de gewenste uitkomsten te realiseren. Daarvoor wordt vaak een variëteit van verschillende beloningsinstrumenten ingezet. Deze prikkelstructuren moeten het veronderstelde eigenbelang van managers indammen en hun (financiële) belangen koppelen aan de wensen van de aandeelhouders. Ter illustratie zijn de verschillende mogelijke beloningscomponenten samengevat. Om zicht te krijgen op de wijze van beloning ontstond in de loop van de tijd steeds meer druk vanuit aandeelhouders om tot publieke transparantie over te gaan. De gewenste transparantie bleek echter een tweesnijdend zwaard. Grotere transparantie leidt wellicht tot het verschaffen van meer en betere informatie aan aandeelhouders. De roep om transparantie blijkt ook uit het relatief grote aantal best practices aangaande het beloningsbeleid in de Nederlandse Corporate Governance Codes (Van der Laan et al., 2013; MCCGC, 2013). Maar transparantie maakt de beloningspakketten ook vergelijkbaar tussen managers en dit brengt negatieve effecten met zich mee. Vergelijkbaarheid wordt geregeld gezien als een mogelijke verklaring van de snelle stijging van topsalarissen (DiPrete, Eirich & Pittinsky, 2010; Van Veen & Wittek, 2016a).
De beloning van het topmanagement en de ondernemingsprestatie
Niet alleen de beloningssystematiek van topmanagers is controversieel. Ook het onevenredig stijgende beloningsniveau en het (gebrek aan) efficiëntie van de prestatie-indicatoren trekt de aandacht. Op deze punten kent het debat in de economische wetenschappen verschillende opvattingen. Theoretisch is de relatie tussen het karakter van de beloningssystematiek en ondernemings prestaties doorgaans onderbouwd met het principaal-agentmodel. Volgens dit Agency-model hebben topmanagers geen intrinsieke neiging om het belang van de aandeelhouders te dienen, maar kan dit worden gerealiseerd door hun externe prikkels te geven in de vorm van prestatiebeloning. Een efficiënt contract motiveert de topmanager maximaal om de ondernemingsresultaten te verhogen tegen zo gering mogelijke controlekosten. Als gevolg van deze redenering is de prestatieafhankelijke component in de beloningspakketten de afgelopen twee decennia drastisch toegenomen. Zo is bijvoorbeeld bij de grootste Amerikaanse ondernemingen (de S&P 500) het aandeel van de variabele beloning in de loop der jaren gegroeid naar ongeveer 75%. De theoretische elegantie van het model strandt echter hardnekkig in de empirische werkelijkheid. Uit empirisch onderzoek in voornamelijk de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk blijkt dat prestatiebeloning van bestuurders geen direct effect heeft op bedrijfsprestaties (Conyon, 2006). In grote lijnen lijkt dit ook voor de Nederlandse context bevestigd te worden door empirisch onderzoek (Cornelisse et al., 2005; Van der Laan, Ees & Van Witteloostuijn, 2010). Er worden slechts op beperkte schaal positieve indirecte effecten gevonden. Bestuurders met meer opties gedragen zich minder risico-avers met betrekking tot investeringsbeslissingen en bestuurders die met aandelen worden beloond doen overnames die meer waarde creëren. Echter, de indirecte negatieve effecten overheersen. Prestatiebeloning leidt bijvoorbeeld tot het manipuleren van de datum van toekenning van opties, de datum van het openbaren van goed en slecht nieuws, het stimuleert het gebruik van creatief boekhouden en het kan zelfs de kans op bedrijfsfraude verhogen. Al met al is het empirische bewijs voor de effectiviteit van prestatiebeloning voor managers afwezig, of zwak. Deze conclusie leidde mede tot alternatieve theorievorming waarin niet de prikkels centraal staan, maar de onderlinge relaties binnen het bestuurlijke echelon.Omgekeerde situatie
Waar in de principaal-agentbenadering de principaal de prikkels bepaalt, keert de ‘managerial power’-benadering de situatie om (Bebchuk & Fried, 2003). De macht ligt juist bij het topmanagement, dat – in samenspraak met de raad van commissarissen – zelf bepaalt wat redelijk is. De mogelijkheden van ‘rent seeking’ door topbestuurders worden mogelijk begrensd door de zogenaamde ‘outrage costs’, ofwel de kosten van reputatieverlies voor bedrijven en bestuurders. De hoogte van dergelijke kosten (aan de marge) wegen echter meestal niet op tegen de prikkel om de beloningscontracten te manipuleren in het belang van de topbestuurders.
Daarenboven concludeert Otten (2007) dat maatregelen als verplichte openbaarmaking en hogere belastingen niet het gewenste effect hebben en vooral zijn ingegeven door symboolpolitiek. Kortom: de economische wetenschap kent geen helder antwoord op deze problematiek. Het is vooralsnog de vraag in hoeverre de prestatiebeloning van topbestuurders een oplossing dan wel juist een probleem vormt. Sterker nog: de maatschappelijke overtuiging dat topmanagers extra prikkels nodig hebben kan wel eens het resultaat zijn van het agentschapsmodel dat binnen de wetenschap is ontwikkeld. Dit ‘performative’ aspect van deze economische theorie trekt steeds meer de aandacht. Het is dus niet de wetenschap die de veranderende werkelijkheid verklaart, maar de werkelijkheid wordt gemodelleerd op basis van wetenschappelijke modellen.
Het publieke debat over de hoogte en de structuur van de beloningen laait geregeld op, en heeft consequenties. Zo heeft het publieke debat bijgedragen aan een actualisering van de Code Corporate Governance in 2008 ten aanzien van het beloningsbeleid. De belangrijkste aanpassing betreft de verwachting dat de gevraagde informatie over het beloningsbeleid op heldere wijze wordt verantwoord. Zo diende volgens de toen geactualiseerde code de onderneming alle informatie betreffende de beloningskosten in een schematisch overzicht (i.e. in een tabel) op te nemen. Daarnaast krijgt de raad van commissarissen de bevoegdheid eerder toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponenten naar boven of naar beneden aan te passen, indien bijzondere omstandigheden een dergelijke aanpassing rechtvaardigen. Ten slotte kan de raad van commissarissen de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terugvorderen (de zogenaamde ‘claw back’-clausule).
Ook in de nasleep van de mondiale financiële crisis speelden de prestatiebeloningen in de financiële sector een grote rol. Een recent Eumedion-rapport (2014) geeft aan dat het beloningsbeleid sinds 2008 de nodige discussies oplevert op de algemene vergaderingen van aandeelhouders, in het bijzonder de discretionaire bevoegdheid van de raad van commissarissen. Vooral het tussentijdse aanpassen van de variabele beloning levert veel discussie op. Ook geeft dit rapport aan dat optieregelingen op hun retour zijn en dat de beloning van de raad van commissarissen zelf voor de algemene vergadering van aandeelhouders een ingewikkeld en terugkerend vraagstuk is. De code-Van Manen wil af van de gedetailleerde voorschriften op het gebied van beloningen en vraagt om aandacht en meer zelfreflectie van de ondernemingen.
Bron: Handboek Corporate Governance
Door: Stefan Peij
