Corporate governance is een relatief jong begrip. Het kwam in Europa voor het eerst in 1992 aan de orde, toen in december van dat jaar in het Verenigd Koninkrijk The Cadbury Committee zijn Report on the Financial Aspects of Corporate Governance publiceerde.2 Voordien werd zelfs de kale term governance in het Engels nauwelijks gebruikt, maar vanaf 1995 raakte het begrip corporate governance ook in Nederland ingeburgerd.
In discussies over dit onderwerp doken andere nieuwe woorden op. Zo waren de in Nederland veelgebruikte termen ‘Angelsaksisch’ en ‘Rijnlands’ al in 1991 geïntroduceerd door Michel Albert in zijn Capitalism contre Capitalism. Dit boek was vooral geschreven uit vrees voor Amerikaanse economische en politieke dominantie na de val van de Sovjet-Unie. De term stakeholder raakte in zwang toen in 1996 de Britse Labour-leider Tony Blair van het Verenigd Koninkrijk een nation of stakeholders wilde maken, na vele jaren waarin de Conservatieve Partij had geregeerd en tal van overheidsbedrijven had geprivatiseerd. Wat de toenmalige oppositieleider precies bedoelde, was onduidelijk, want tot dan toe betekende stakeholder in de Engelse taal niets anders dan de beheerder van de pot (bij een weddenschap). Waarschijnlijk wilde Blair via associatie een tegenstelling creëren tot de aandeelhouder (shareholder). Omdat veel van de in het debat gebruikte terminologie nog jong is, kan het bij een beschrijving van de geschiedenis van het begrip corporate governance geen kwaad om de term te definiëren. Wij bedoelen met corporate governance de relatie tussen het bestuur van een onderneming en de aandeelhouders van de vennootschap. Deze relatie kenmerkt zich door twee aspecten:- Allereerst is er sprake van een agent-principaalrelatie. Het bestuur (management) van de onderneming werkt niet ten bate van het eigen belang, maar is een agent die werkt ten behoeve van een ander (de principaal).
- Ten tweede is er sprake van een zogenaamd ‘open contract’. De taken van het management zijn niet exact te omschrijven, aangezien de kern van ondernemen bestaat uit het reageren op veranderende omstandigheden. Bestuurders hebben veel beleidsruimte en worden geacht naar beste kunnen te handelen.
Door de jaren heen hebben mensen steeds weer geprobeerd om hetzij agencyvraagstukken op te lossen door managers te disciplineren via beter toezicht of op andere manieren, hetzij het ‘open’ contract een meer ‘gesloten’ karakter te geven. Dat laatste gebeurde vooral door vaste afspraken over vergoeding op het geïnvesteerde vermogen.
Deze corporate-governancevragen deden zich, voor zover bekend, voor het eerst voor bij de Verenigde Oost-Indische Compagnie (VOC). Daarom begint deze geschiedenis van corporate governance in 1602, toen de VOC werd opgericht.
Bron: Handboek Corporate Governance
Door: Stefan Peij
