Zó veel risico op schade voor ondernemingen en de samenleving, en toch lijkt iedereen het agency-model te blijven omarmen – sterker, er wordt voorspeld dat de trend naar toenemende macht van aandeelhouders zich voortzet. ‘Het vooruitzicht dat beursgenoteerde ondernemingen nog strikter worden gerund vanuit het agency-gebaseerde model is alarmerend’, zeggen Bower en Paine.
Het kan leiden tot nog meer pressie om kortetermijnresultaten te realiseren, minder investering in R&D en mensen, minder transformationele strategieën en innovatieve businessmodellen en meer waardeverschuiving naar een handjevol sophisticated beleggers ten koste van gewone beleggers en andere belanghebbende partijen (inclusief werknemers en klanten). Er is echter een beter model mogelijk, waarin de gezondheid van de onderneming centraal staat in plaats van het kortetermijnrendement van de aandeelhouders. Uitgangspunt is dat een NV een onafhankelijke entiteit is met het potentieel van eeuwig leven. Onder de juiste leiding kan de onderneming zo worden gemanaged dat zij markten en de samenleving over een lange tijd bedient. De bedenkers van de agency-theorie vonden dat NV’s – en ondernemingen in het algemeen – slechts ‘juridische constructies’ zijn die verder geen externe verantwoordelijkheden hebben. Beursgenoteerde ondernemingen zijn uiteraard juridische constructies, zeggen Bower en Paine, maar het zijn vooral economische en sociale organismen die wettelijk mogelijk zijn gemaakt om doelstellingen te bereiken die niet te realiseren zijn door beperktere organisatievormen als vennootschappen en private bedrijven. De rol die deze grote ondernemingen in de samenleving spelen is cruciaal, en de keuzes van corporate beslissers kunnen hele samenlevingen transformeren en impact hebben op de levens van miljoenen – zo niet miljarden – mensen.Entity-theorie
Het model dat zij voorstellen, gebaseerd op een entity-theorie, gaat uit van deze realiteiten, met respect voor de belangen van álle aandeelhouders (en niet alleen het handjevol pro’s die luid van zich laten horen). Het is gecentreerd rond deze inzichten:- Beursgenoteerde ondernemingen zijn complexe organisaties; hun effectief functioneren hangt af van getalenteerde leiders en managers. Het succes van een leider heeft meer te maken met zijn intrinsieke motivatie, vaardigheden en persoonlijkheid dan met het feit of zijn beloning al dan niet is gekoppeld aan de total shareholder return. Als een leider een slechte leider is, maakt koersgebaseerde beloning de toestand niet beter –waarschijnlijk zelfs slechter.
- Ondernemingen kunnen alleen over de langere termijn floreren als ze in staat zijn om te leren, zich aan te passen en zichzelf geregeld te transformeren. In sommige bedrijfstakken moeten bedrijven zich tegenwoordig om de vijf à zeven jaar opnieuw uitvinden om de veranderingen in de markten, concurrentie en technologie bij te benen. Dit is op zich al heel moeilijk, en het wordt nog moeilijker – zo niet onmogelijk – als managers zich primair moeten richten op de koers van de aandelen. Continue vernieuwing en verjonging is sisyphusarbeid als ongeduldige aandeelhouders met kortzichtige perspectieven – en angst voor gedurfde moves en innovaties – op je schouder zitten mee te kijken.
- Ondernemingen vervullen veel functies in de samenleving. Ze bieden beleggingsmogelijkheden en brengen rijkdom voort, maar ze produceren ook goederen en diensten, banen en nieuwe technologieën, betalen belasting en dragen op allerlei andere manieren bij aan de gemeenschappen en samenlevingen waarbinnen ze opereren. De ene functie is niet belangrijker dan de andere: het belangrijkste kenmerk van de onderneming is dat zij al deze functies tegelijk vervult. En laten we in elk geval niet vergeten dat het oorspronkelijke doel van de naamloze vennootschap was om economische groei te faciliteren door projecten mogelijk te maken waarvoor grootschalige langetermijninvesteringen nodig waren. Vanuit die insteek is ook in 1602 de eerste naamloze vennootschap ter wereld opgericht: de Verenigde Oost-Indische Compagnie (VOC).
- Ondernemingen moeten waarde creëren voor meerdere ‘constituenten’. In een vrijemarktsysteem zijn ondernemingen alleen succesvol als klanten hun producten willen, als werknemers voor ze willen werken, toeleveranciers aan ze willen leveren, aandeelhouders hun aandelen willen kopen en gemeenschappen hun aanwezigheid willen. De relaties met ál deze partijen zijn essentieel – niet alleen die met de aandeelhouders.
- Ondernemingen moeten bij interacties met al hun constituenten ethische normen als richtlijn hanteren. Dat is essentieel om het vertrouwen te winnen dat ondernemingen nodig hebben om te kunnen functioneren.
- Ondernemingen zijn ingebed in een politiek en sociaal-economisch systeem waarvan de gezondheid essentieel is voor hun overleven. De externe omgeving biedt kansen én dreigingen. Het uitgangspunt van de agency-theorie dat ondernemingen ‘juridische ficties’ zijn en dus geen sociale verantwoordelijkheid kunnen hebben, en dat maatschappelijke problemen buiten het gezichtsveld van ondernemingen liggen, leidt tot een kortzichtigheid die maakt dat leiders geen oog hebben voor talloze risico’s én kansen.
- De belangen van de onderneming verschillen van de belangen van particuliere aandeelhouders en van beleggersgroepen. Niet alle beleggers hebben dezelfde belangen. En hun belangen zijn vaak niet hetzelfde – en bestrijken niet dezelfde tijdsperiode – als die van de onderneming.
Tegenoverstelde benaderingen van ondernemingsbestuur
| AANDEELHOUDERGECENTREERD | ONDERNEMINGSGECENTREERD | |
| THEORIE | AGENCY-THEORIE | ENTITY-THEORIE |
| CONCEPTIE VAN DE NV | Juridische fictie; onderneming = reeks contracten; pool van kapitaal | Juridische entiteit; sociaal en economisch organisme; organisatie met een bedoeling |
| OORSPRONG VAN DE NV | Private overeenkomst van eigenaars van vermogen om kapitaal te bundelen en vermeerderen | Gecreëerd door wetgevers ter aanmoediging van investering in grootschalige lange-termijnprojecten die de samenleving nodig heeft |
| FUNCTIES VAN DE NV | Rijkdom voor aandeelhouders maximaliseren | Goederen en diensten leveren; in werkgelegenheid voorzien; beleggingsmogelijkheden creëren; innoveren |
| DOEL VAN SPECIFIEKE BEURSGENOTEERDE ONDERNEMINGEN | Aandeelhouderswaarde maximaliseren | Bedrijfsdoel dat is vastgesteld door de board van de specifieke onderneming |
| VERANTWOORDELIJKHEDEN NAAR SAMENLEVING | Geen (fictieve entiteiten kunnen geen verantwoordelijkheden hebben) | Bedrijfsdoel realiseren en zich gedragen als een goede corporate citizen |
| ETHISCHE NORMEN | Onduidelijk: wat aandeelhouders willen, of zich aan de wet houden en fraude of collusie voorkomen | Zich houden aan de wet en aan algemeen geaccepteerde ethische normen |
| ROL VAN AANDEELHOUDERS | Principalen/lastgevers/eigenaars van de onderneming met gezag over haar business | Eigenaars van aandelen; leveranciers van kapitaal met afgebakende rechten en verantwoordelijkheden |
| AARD VAN AANDEELHOUDERS | Ongedifferentieerde, uit eigenbelang handelende maximaliseerders van hun rijkdom | Divers – met uiteenlopende doelstellingen, incentives, tijdshorizons en voorkeuren |
| ROL VAN COMMISSARISSEN | Agenten, afgevaardigden of vertegenwoordigers van de aandeelhouders | Zaakwaarnemers voor de onderneming en haar aandeelhouders |
| ROL VAN MANAGEMENT | Agenten van de aandeelhouders | Leiders van de organisatie; zaakwaarnemers voor de onderneming en haar aandeelhouders |
| DOELSTELLING VAN MANAGEMENT | Rendement voor aandeelhouders maximaliseren | Performance van de onderneming gaande houden |
| TIJDSKADER VAN MANAGEMENT | Heden/korte termijn (de theorie gaat ervan uit dat in de huidige aandeelkoers alle beschikbare kennis over de toekomst van de onderneming verwerkt is) | Vastgesteld door de board; in potentie oneindig, waarbij aandacht nodig is voor de korte, middellange en lange termijn |
| PERFORMACEMETRICS VAN MANAGEMENT | Eén maatstaf: rendement voor aandeelhouders | Meerdere: rendement voor aandeelhouders; bedrijfswaarde; realisatie van strategische doelen; kwaliteit van goederen en diensten; welzijn van de medewerkers |
| STERK PUNT | Simpliciteit van de theorie maakt helder economisch argument mogelijk (succes = gestegen koers) | Consistent met wetgeving, geschiedenis en de realiteiten waar managers voor staan |
| ZWAK PUNT | Principes zijn niet in overeenstemming met de wetgeving en goed management; aandeelhouders hebben macht zonder rekenschap te hoeven afleggen | Principes beschrijven complexe relaties en verantwoordelijkheden; succes is moeilijk vast te stellen |
